El acreedor es quien tiene derecho a exigir una prestación; el deudor es quien está obligado a cumplirla. Su relación jurídica está regulada por el Libro IV del Código Civil español (artículos 1088 y siguientes). En operaciones B2B, la relación se sustenta en contratos de compraventa, prestación de servicios o suministro.
Toda operación comercial genera una relación jurídica entre dos partes: una que tiene derecho a recibir un pago o prestación (el acreedor) y otra que está obligada a proporcionarlo (el deudor). Los términos son del Derecho Civil, pero sus consecuencias son cotidianas para cualquier empresa que emita facturas o reciba entregas.
Para un responsable financiero de una empresa española, un exportador latinoamericano con operaciones en España, o un fabricante europeo con clientes en el mercado ibérico, entender con precisión qué significan acreedor y deudor ayuda a tomar decisiones operativas: cuándo conceder crédito, cómo redactar condiciones de pago, qué garantías solicitar, qué acciones emprender cuando una factura no se paga.
ConceptoDefiniciónReferenciaAcreedorTitular de un derecho de crédito a exigir una prestaciónArt. 1088 Código CivilDeudorObligado a ejecutar la prestaciónArt. 1088 Código CivilObligaciónVínculo jurídico entre acreedor y deudorLibro IV C. CivilClases de acreedoresPrivilegiados, con garantía real, ordinarios, subordinadosArt. 243-244 TRLCAcción del acreedorReclamación judicial o extrajudicial del pagoArt. 1911 C. Civil (principio de responsabilidad patrimonial universal)Liberación del deudorCumplimiento o extinción por otros modosArt. 1156 C. Civil
El artículo 1088 del Código Civil español define la obligación como "el vínculo jurídico en virtud del cual una persona (deudor) queda obligada a realizar una determinada prestación a favor de otra (acreedor)". De esta definición surgen los dos papeles fundamentales:
El acreedor tiene el derecho a recibir la prestación. En una operación comercial, la prestación es normalmente el pago de una suma dineraria a cambio de bienes entregados o servicios prestados. El acreedor puede exigir el cumplimiento en los términos acordados y, si el cumplimiento no ocurre, puede acudir a los mecanismos de ejecución previstos por la ley.
El deudor tiene la obligación de cumplir la prestación. El cumplimiento debe ser íntegro (no parcial, salvo acuerdo), oportuno (en el plazo establecido) e idéntico a lo pactado (no un sustituto). Hasta el cumplimiento, el deudor responde con todo su patrimonio presente y futuro (principio de responsabilidad patrimonial universal del artículo 1911 del Código Civil).
La relación acreedor-deudor no es estática: en una misma relación contractual, las partes pueden ser simultáneamente acreedoras y deudoras respecto de prestaciones recíprocas. Un fabricante es acreedor del pago y deudor de la entrega de bienes; el comprador es deudor del pago y acreedor de la entrega.
El derecho central del acreedor es el derecho al cumplimiento. De este derecho se derivan consecuencias concretas:
Derecho a exigir el pago en el plazo pactado. Si no hay plazo pactado, el artículo 1100 del Código Civil determina cuándo el deudor incurre en mora.
Derecho a los intereses por mora. En operaciones comerciales B2B, el artículo 7 de la Ley 3/2004 contra la morosidad fija el interés de demora en el tipo del BCE más 8 puntos porcentuales, aplicable de pleno derecho sin necesidad de requerimiento.
Derecho a la indemnización por costes de cobro. El artículo 8 de la misma Ley reconoce al acreedor una indemnización fija de 40 euros por factura impagada, más los costes razonables demostrados que excedan ese forfait.
Derecho a la acción judicial. Si el deudor no cumple voluntariamente, el acreedor puede instar el cumplimiento forzoso mediante proceso monitorio (artículos 812-818 de la Ley de Enjuiciamiento Civil) para créditos documentados, o mediante juicio verbal u ordinario para créditos más complejos.
Derecho a las medidas cautelares. Si existe riesgo de que el deudor disponga de su patrimonio para evitar el pago, el acreedor puede solicitar el embargo preventivo de bienes u otras medidas cautelares antes de obtener sentencia (artículos 721-747 LEC).
Derecho a la sucesión en el crédito. El acreedor puede ceder su crédito a un tercero (artículo 1526 del Código Civil), por ejemplo mediante factoring o venta de cartera.
El deudor está obligado por el principio de cumplimiento íntegro de la prestación:
Obligación de pagar en el plazo pactado. El plazo puede ser libremente acordado entre las partes, salvo las limitaciones de la Ley 3/2004 que impone un plazo máximo de 60 días naturales entre empresas privadas.
Obligación de pagar la cantidad exacta. El pago parcial no libera al deudor salvo aceptación del acreedor. El deudor no puede obligar al acreedor a recibir un pago fraccionado (artículo 1169 del Código Civil).
Obligación de diligencia. El deudor debe actuar con la diligencia del buen padre de familia (artículo 1104 del Código Civil). En operaciones mercantiles, la diligencia exigida es la del ordenado comerciante (artículo 57 del Código de Comercio).
Responsabilidad patrimonial universal. El artículo 1911 del Código Civil dispone que el deudor responde del cumplimiento de sus obligaciones con todos sus bienes, presentes y futuros. Esto significa que el patrimonio total del deudor es garantía del pago, no solo los bienes específicamente relacionados con la operación.
Obligación de buena fe. El deudor debe ejecutar la prestación de buena fe (artículo 7 del Código Civil y artículo 1258 en contratos). La mala fe manifiesta (ocultación de patrimonio, actos fraudulentos de disposición) puede acarrear responsabilidades adicionales.
Cuando el deudor entra en procedimiento concursal (actual Texto Refundido de la Ley Concursal, RDL 1/2020), los acreedores no son tratados en pie de igualdad. La clasificación determina el orden de cobro y, en la práctica, la efectividad de la recuperación.
Créditos contra la masa (art. 242 TRLC). No son créditos concursales propiamente, sino gastos del procedimiento: honorarios del administrador concursal, costas procesales, créditos nacidos durante la continuación de la actividad. Se pagan prioritariamente con cargo a la masa activa.
Créditos con privilegio especial (art. 243 TRLC). Garantizados sobre bienes o derechos concretos del deudor (hipoteca, prenda, reserva de dominio). Se satisfacen con el producto del bien objeto de la garantía.
Créditos con privilegio general (art. 243 TRLC). Privilegio sobre el patrimonio general del deudor pero sin garantía real sobre bienes específicos. Incluyen ciertos créditos laborales, tributarios y de la Seguridad Social.
Créditos ordinarios (art. 244 TRLC). La gran mayoría de los créditos comerciales B2B. Sin privilegio ni garantía real. Se pagan prorrateadamente con el remanente después de satisfechos los privilegiados.
Créditos subordinados (art. 244 TRLC). Posteriores a los ordinarios en el orden de pago. Incluyen créditos comunicados tardíamente, créditos entre personas especialmente relacionadas con el deudor, sanciones y recargos.
Para el acreedor comercial típico, el crédito es casi siempre ordinario. La tasa de recuperación histórica de los créditos ordinarios en los procedimientos concursales españoles oscila entre 5 y 15 por ciento del nominal, con fuerte varianza según el activo del deudor.
La obligación no dura indefinidamente. El artículo 1156 del Código Civil enumera los modos de extinción:
Pago o cumplimiento. Modo ordinario. Entrega de la prestación debida al acreedor en los términos acordados.
Pérdida de la cosa debida. Si la prestación consiste en entregar una cosa específica y ésta perece sin culpa del deudor antes de la entrega, la obligación se extingue.
Condonación o remisión de la deuda. El acreedor renuncia unilateralmente o bilateralmente a exigir el cumplimiento. En B2B es infrecuente pero posible (por ejemplo en el marco de un acuerdo de refinanciación).
Confusión. Cuando las cualidades de acreedor y deudor se reúnen en la misma persona (por ejemplo, el acreedor compra la empresa deudora).
Compensación. Dos personas son simultáneamente acreedora y deudora la una de la otra por deudas líquidas, vencidas y exigibles. Las deudas se extinguen hasta el importe coincidente (artículos 1195-1202 CC).
Novación. Sustitución de una obligación antigua por una nueva, con cambio de objeto, causa, o partes (artículos 1203-1213 CC).
Prescripción. Inactividad del acreedor durante el plazo legal (5 años para créditos comerciales según el artículo L. 110-4 del Código de Comercio). La prescripción extingue la exigibilidad pero no la obligación en sentido moral; una deuda prescrita no es jurídicamente reclamable pero puede ser objeto de pago voluntario válido.
En el análisis de disputas comerciales B2B en España durante los últimos 18 meses, una configuración específica genera complicaciones desproporcionadas: las operaciones entre empresas que pertenecen a un mismo grupo empresarial.
El escenario típico: el fabricante factura a la filial comercial, la filial comercial factura al cliente final. Cuando la filial entra en dificultades, el fabricante espera cobrar como un acreedor ordinario, pero puede verse recalificado como acreedor subordinado en virtud del artículo 244 del TRLC, que subordina los créditos entre "personas especialmente relacionadas".
La consecuencia práctica: un fabricante que pensaba ser acreedor ordinario con derecho al 10-15 por ciento de recuperación puede verse relegado al final del orden de pago, con recuperación efectiva del cero.
La solución operativa: documentar rigurosamente que las operaciones entre empresas del grupo son a precios de mercado y en condiciones comparables a las realizadas con terceros. La subordinación solo se aplica cuando hay indicios de que el crédito no habría existido en operaciones de mercado independientes.
Es la persona (física o jurídica) que tiene derecho a exigir de otra una determinada prestación, normalmente el pago de una cantidad dineraria. El acreedor es el titular activo de la relación obligacional. Su posición está regulada por el Libro IV del Código Civil (artículos 1088 y siguientes) y, en operaciones mercantiles, por el Código de Comercio.
Es la persona que está obligada a realizar una prestación a favor del acreedor. Responde con todos sus bienes presentes y futuros del cumplimiento de la obligación (artículo 1911 del Código Civil). En operaciones comerciales, el deudor es típicamente el comprador de bienes o el receptor de servicios que aún no ha pagado.
El acreedor tiene el derecho de exigir; el deudor tiene la obligación de cumplir. En una operación comercial típica, el proveedor que ha entregado bienes o prestado servicios es el acreedor; el cliente que aún no ha pagado es el deudor. La misma persona puede ser acreedora en una relación y deudora en otra.
El acreedor puede exigir el pago extrajudicialmente (recobro amigable, mise en demeure) o judicialmente (proceso monitorio para créditos documentados, juicio verbal u ordinario para créditos más complejos). Los intereses de demora por la Ley 3/2004 (BCE + 8 puntos) y la indemnización forfait de 40 euros por factura se devengan automáticamente. Si el deudor está en procedimiento concursal, el acreedor debe acudir a la declaración del crédito en el concurso.
Los modos de extinción están enumerados en el artículo 1156 del Código Civil: pago, pérdida de la cosa debida, condonación, confusión, compensación, novación, prescripción. En operaciones comerciales, el modo ordinario es el pago. La prescripción (5 años para créditos comerciales según el artículo L. 110-4 del Código de Comercio) extingue la exigibilidad cuando el acreedor no ha reclamado durante ese período.
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