Débiteur a vendu son entreprise : que deviennent vos créances ?

La créance survitDans quasi-totalité des cas — 3 scénarios

10 joursArt.L141-12 C.com — droit d’opposition BODACC

Art.1341-2 CCAction paulienne — 5 ans à compter fraude connue

La créance survit à la vente — trois scénarios

Parts socialesSociété inchangéeMême SIREN/passif — action directe contre la société

10 joursBODACC Art.L141-12Droit d’opposition sur prix de vente — délai impératif

5 ansAction paulienneArt.1341-2 CC — cession frauduleuse — inopposabilité

Art.1341-1 CCAction obliqueAgir à la place du débiteur si créance non exercée

§25 HGB DEResponsabilité auto.Acquis. responsable dettes si entreprise continue même nom

Analyse des recours

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Scénario 1: cession de parts sociales — le plus simple

La société n’a pas changé. Même SIREN, même passif, même engagement contractuel. L’acquiéreur a acheté la société avec son passif — le prix a normalement été ajusté. Argument “cela n’apparaissait pas dans les comptes”: inopposable au créancier. Action directe contre la société au même tribunal, avec les mêmes preuves.

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Scénario 2: cession du fonds de commerce — 10 jours BODACC

Publication au BODACC + journal d’annonces légales obligatoire. Dans les 10 jours suivant la dernière publication: droit d’opposition Art.L141-12 sur le prix de vente. Délai impératif, non prolongeable. Solidarité de l’acquiéreur si formalités de publication non respectées. Cession d’actifs isolés: requalification possible en cession de fonds si clientèle + enseigne transférées ensemble.

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Scénario 3: cession frauduleuse — action paulienne Art.1341-2 CC

Conditions: créance antérieure à l’acte, intention frauduleuse du débiteur, connaissance de la fraude par l’acquéreur (si acte à titre onéreux). Prescription: 5 ans à compter de la connaissance de la fraude. Résultat: inopposabilité (pas annulation) — vous pouvez saisir les biens comme s’ils étaient toujours dans le patrimoine. Signal d’alerte: retards soudains, changement dirigeant/siège, publications BODACC, dégradation fonds propres.

La première question n’est pas “sês-je encore payé” mais “qui dois-je actionner et par quelle voie”. Surveiller le BODACC est l’investissement préventif le plus important. Dix jours. Le droit d’opposition de l’Art.L141-12 est la protection la plus puissante — et la plus courte.

Comparaison internationale: succession de dettes

JuridictionRègleSource

France — Parts sociales

Société inchangée

Même SIREN, même passif — action directe sans restriction

Code civil

France — Fonds de commerce

10 jours BODACC

Art.L141-12 C.com — opposition sur prix de vente — délai impératif non prolongeable

L141-12

France — Action paulienne

5 ans (fraude)

Art.1341-2 CC — inopposabilité — saisie comme si la vente n’avait pas eu lieu

Art.1341-2 CC

Allemagne — Nachfolgehaftung

Automatique

§25 HGB — acquis. responsable des dettes si même nom commercial

§25 HGB

Italie — Cessione d’azienda

Solidarité acquis.

Art.2560 c.c. — pour dettes inscrites dans les livres comptables

Art.2560 c.c.

Royaume-Uni — Asset sale

Pas de succession auto.

Les dettes ne suivent pas les actifs sauf clause contractuelle expresse

Common law

Que se passe-t-il quand une entreprise est vendue et qu’elle a des dettes?

Parts sociales: société inchangée — action directe. Fonds de commerce: droit d’opposition 10 jours BODACC (Art.L141-12). Fraude: action paulienne 5 ans (Art.1341-2 CC) — inopposabilité de la cession. Allemagne: §25 HGB — responsabilité automatique si même nom. Italie: Art.2560 c.c. — solidarité pour dettes inscrites. Surveiller BODACC + INPI + registres commerciaux étrangers.